Здравствуйте, Julia!
1. В соответствии с п. 1 ст. 28 Уставный капитал общества может быть увеличен двумя способами:
а) увеличение номинальной стоимости акций;
б) или размещение дополнительных акций.
Первый вариант страдает некоторыми недостатками:
- осложненная процедура, ввиду необходимости конвертации акций;
- увеличение возможно только за счет внутренних резервов АО (нераспределенной прибыли по итогам хоз.деятельности за предыдущий год, средств от переоценки основных фондов, капитализации невыплаченных по решению ОСА дивидендов и т.п.).
Второй вариант представляется легче (и именно он применяется в подавляющем большинстве случаев):
- увеличение идет как за счет соственных средств общества, так и за счет доп.привлекаемых;
- процедура увеличения проще, ибо связана с доп.эмиссией объявленных акций.
В силу этого рекомендую воспользоваться вторым способом (хотя не нужно забывать, что при наличии определенных обстоятельств для акционера или самого общества, в т.ч. и в лице его руководства, предпочтительней может оказаться первый метод):
- ОСА принимает решение об увеличении уставного капитала путем доп.эмиссии. Решением об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения (п. 4 ст. 28 ФЗ "Об АО").
- Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества. Если Вашим уставом это не установлено, или Вы хотите разместить больше акций, чем объявили, то необходимо, чтобы ОСА приняло решение о внесении изменений в Устав в части объявленных акций. Такое решение может быть принято вместе с решением об увеличении УК (п. 3 ст. 28 ФЗ "Об АО"). Выпуск дополнительных акций сверх количества объявленных акций, предусмотренного уставом акционерного общества или решением собрания акционеров, либо при отсутствии в уставе (решении общего собрания акционеров) условия об объявленных акциях, признается судом недействительными (п. 7 Обзора практики разрешения споров, связанных с отказом в государственной регистрации выпуска акций и признанием выпуска акций недействительными).
- Поскольку в силу ст. 39, 7 ФЗ "Об АО" ЗАО может размещать акции только путем закрытой подписки, то решение о размещении акций принимается ОСА квалифицированным большинством.
- После принятия решения о размещении - Утверждение решения о дополнительном выпуске акций Советом директоров. Осуществляется не позднее 6 мес. с момента принятия решения о размещении.
- государственная регистрация выпуска и решения о выпуске. Осуществляется в ФСФР (бывшее ФКЦБ) и ее территориальных органах (например, отделение по Западной Сибири находится в Новосибирске). Порядок - ст. 20 ФЗ "О рынке ценных бумаг". Срок - 30 дней с момента получения документов. Пошлина - 0.2% номинальной суммы выпуска (но не более 100 000 р.) + 1 000 р.
- размещение ценных бумаг. Через закрытую подписку. На этом этапе просто идет заключение Договоров между Акционерным обществом и его акционерами о приобретении акций. В Договоре оговаривается порядок оплаты приобретаемых акций. Но имейте в виду, что размещение осуществляется при условии полной оплаты. Поэтому зарегистрировать отчет об итогах эмиссии можно только После полной оплаты акций их приобретателями.
- государственная регистрация отчета об итогах выпуска. Ст. 25 ФЗ "О рынке ценных бумаг". Срок - 2 недели. Пошлина - 1 000 р.
- После этого осуществляется внесение изменений в Устав. На государственную регистрацию в ИФНС представляются следующие документы:
1. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме Р13001. Оно должны быть нотариально заверено и подписано генеральным директором.
2. Устав в новой редакции или изменения к ним – 2 экз.
3. Решение об увеличении Уставного капитала.
4. Решение об утверждении новой редакции Устава или изменений к нему.
5. Копия уведомления о регистрации выпуска акций и отчета об итогах выпуска акций (копии нотариальные).
6. Подлинник платежного поручения об уплате госпошлины в размере 400 рублей.
Срок - неделя.
- Если вносится в уставный капитал недвижимость, то после регистрации изменений в Устав осуществлется регистрация права собственности на недвижимость в ФРС.
По поводу госпошлины см. также ст. 333.33, 333.34, 333.35 НК РФ.
По поводу эмиссии см. также СТАНДАРТЫ ЭМИССИИ ЦЕННЫХ БУМАГ И РЕГИСТРАЦИИ ПРОСПЕКТОВ ЦЕННЫХ БУМАГ, утв. Приказом ФСФР от 16 марта 2005 г. N 05-4/пз-н.
На практика процедура увеличения установго капитала АО довольно сложна и для её осуществления рекомендуется прибегнуть к помощи специалистов в области корпоративного права и ценных бумаг, для того чтобы избежать возможных ошибок.
2. Само по себе нефункционирование ЗАО в течение года не является основанием для принудительной ликвидации (согласно п. 2 ст. 61 ГК РФ Юридическое лицо может быть ликвидировано по оснвоаниям, предусмотренным ГК РФ: но такого основания, как нефункционирование, закон не содержит). Кроме того, ИФНС не сможет ликвидировать ЗАО в принципе: это может сделать только арбитраж по заявлению ИФНС. Вопрос о принудительной ликвидации может возникнуть только приналичии дополнительных юрфактов: долг перед кредиторами => возбуждение процедуры банкротства; неуплата налогов (см. Постановление ФАС СЗО от 12.05.2003 по делу N А56-36204/02) и др. К тому же, может возникнуть вопрос о привлечении учредителей к уголовной ответственности по ст. 173 УК РФ (Лжепредпринимательство), если будут все признаки состава: цель создания - уход от налогов. получение кредита и др.; причинение крупного ущерба.
С уважением, before.

Приложение:
Налоговый кодекс:Ст. 333.3344) за совершение уполномоченным органом действий, связанных с государственной регистрацией выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг:за рассмотрение заявления о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг - 1 000 рублей;за рассмотрение заявления о регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг - 1 000 рублей;за рассмотрение заявления о регистрации проспекта ценных бумаг (в случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг не сопровождалась регистрацией их проспекта) - 1 000 рублей;за рассмотрение заявления о государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг и о регистрации отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг в случае, если такая регистрация осуществляется одновременно, - 1 000 рублей;за государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых путем подписки, - 0,2 процента номинальной суммы выпуска (дополнительного выпуска), но не более 100 000 рублей;за государственную регистрацию выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, размещаемых иными способами, за исключением подписки, - 10 000 рублей;за государственную регистрацию отчета об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, за исключением случая регистрации такого отчета одновременно с государственной регистрацией выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг, - 10 000 рублей;за регистрацию проспекта ценных бумаг (в случае, если государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг не сопровождалась регистрацией их проспекта) - 10 000 рублей;Ст. 333.341. При государственной регистрации выпуска эмиссионных ценных бумаг плательщик обязан в течение трех рабочих дней после дня уплаты государственной пошлины представить в налоговый орган по месту постановки на учет в качестве налогоплательщика расчет суммы государственной пошлины с указанием общего объема выпуска, вида и способа размещения ценных бумаг.Ст. 333.351. От уплаты государственной пошлины, установленной настоящей главой, освобождаются:6) организации - при государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг, эмиссия которых осуществляется ими в целях реструктуризации долговых обязательств перед бюджетами всех уровней (в период действия договора о реструктуризации таких обязательств), в случае, если такие ценные бумаги переданы и (или) обременены в пользу уполномоченного органа исполнительной власти на основании договора о погашении задолженности по платежам в бюджеты всех уровней;7) организации - при государственной регистрации выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг, выпускаемых в обращение при увеличении уставного капитала на величину переоценки основных фондов, производимой по решению Правительства Российской Федерации;ФЗ "Об АО" (извлечения):Статья 28. Увеличение уставного капитала общества1. Уставный капитал общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.2. Решение об увеличении уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций принимается общим собранием акционеров.Решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается общим собранием акционеров или советом директоров (наблюдательным советом) общества, если в соответствии с уставом общества ему предоставлено право принимать такое решение.Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества единогласно всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.3. Дополнительные акции могут быть размещены обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного уставом общества.Решение вопроса об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с настоящим Федеральным законом для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.4. Решением об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории (типа), способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.5. Увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества общества. Увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества общества.Сумма, на которую увеличивается уставный капитал общества за счет имущества общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда общества.При увеличении уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.Статья 39. Способы размещения обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг общества1. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала общества за счет его имущества общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.2. Открытое общество вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством как открытой, так и закрытой подписки. Уставом общества и правовыми актами Российской Федерации может быть ограничена возможность проведения закрытой подписки открытыми обществами.Закрытое общество не вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.3. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров, если необходимость большего числа голосов для принятия этого решения не предусмотрена уставом общества.